Theo Amy Chai, Phó Tổng Cố vấn và Giám đốc của Sáng kiến Vận động, Hiệp hội Luật sư Doanh nghiệp; Sheila Bangalore, Đối tác liên doanh, SpringTide Ventures và Thành viên Hội đồng quản trị, Games Global; Deborah Majoras, Thành viên Hội đồng quản trị, Valero Energy và Thành viên Hội đồng quản trị, American Express.
Những ngày mà các cố vấn chung hoặc giám đốc pháp lý (CLO) ở phía sau, chỉ xem xét các hợp đồng hoặc làm cố vấn kỹ thuật về một số vấn đề pháp lý riêng biệt là những ký ức mờ nhạt. Với sự gia tăng các nghĩa vụ pháp lý của công ty, rủi ro doanh nghiệp tăng cao và trách nhiệm pháp lý tiềm tàng của Thành viên HĐQT, CLO đã trở nên cần thiết trong việc xác định và thực hiện chiến lược kinh doanh, ra quyết định và hợp tác nội bộ giữa các đơn vị kinh doanh.
Mặc dù nhiều công ty kết hợp vai trò của CLO với vai trò Thư ký Công ty, nhưng vẫn có những khác biệt quan trọng về kỳ vọng đối với mỗi người trong các cuộc họp HĐQT. Do được đào tạo về pháp lý và chú trọng quản lý rủi ro, CLO có thế mạnh trong việc giải quyết các vấn đề phức tạp. Ngoài ra, họ có vị trí đặc biệt để giúp điều hướng các phản ứng của doanh nghiệp để thích ứng với bối cảnh có môi trường pháp lý luôn thay đổi, đồng thời hỗ trợ hội đồng quản trị trong việc đảm bảo cho tổ chức đáp ứng các trách nhiệm khác nhau của mình. Trong khi đó, Thư ký Công ty vẫn giữ vai trò quyết định đối với nhiều vấn đề khác nhau liên quan đến hội đồng quản trị, từ lưu trữ hồ sơ đến tuân thủ quy định.
CLO có thể là đối tác quan trọng trong việc thiết lập văn hóa doanh nghiệp tôn vinh sự đa dạng và minh bạch. Sự tham gia sâu sắc của họ vào vấn đề tuân thủ và đạo đức cho phép CLO thúc đẩy sự thay đổi tại nơi làm việc thông qua các sáng kiến về đa dạng, công bằng và hòa nhập (DEI) cũng như các sáng kiến về môi trường, xã hội và quản trị (ESG) ở cấp hội đồng quản trị và trong toàn tổ chức. CLO cũng có thể là tác nhân quan trọng để giải quyết các công nghệ đột phá và duy trì sự tập trung của tổ chức vào đạo đức và trách nhiệm.
Vai trò ngày càng tăng của CLO
Trong hơn 20 năm, Hiệp hội Luật sư Doanh nghiệp (ACC) đã theo dõi quan điểm của CLO bằng cách thực hiện một cuộc khảo sát toàn cầu hàng năm đối với những người đứng đầu bộ phận pháp lý. Cuộc khảo sát cung cấp thông tin chi tiết về vai trò của CLO và các bộ phận pháp lý cũng như cách họ tăng thêm giá trị cho tổ chức. Báo cáo phác thảo những phát hiện chính và đi sâu vào dữ liệu hỗ trợ cho mỗi kết luận.
Khảo sát ACC CLO gần đây nhất được đưa ra vào tháng 2 năm 2023 và nêu bật phạm vi rộng của các vấn đề mà CLO giám sát. Ngoài pháp lý, ít nhất 20% CLO còn giám sát một hoặc nhiều chức năng sau: tuân thủ, quyền riêng tư, đạo đức, rủi ro, các vấn đề liên quan tới chính phủ, ESG và phản ứng an ninh mạng. Số lượng CLO hiện giám sát quyền riêng tư, rủi ro và phản ứng an ninh mạng đã tăng 4% kể từ năm ngoái. Nhiều người cũng giám sát nguồn nhân lực, các vấn đề công cộng và cơ sở vật chất/bất động sản của công ty. Một số CLO cũng giám sát một hoặc nhiều chức năng sau: tuân thủ, quyền riêng tư, đạo đức, rủi ro, các vấn đề của chính phủ, tính bền vững và phản ứng an ninh mạng. CLO rất giỏi trong việc phát triển các chiến lược giảm thiểu rủi ro, có thể củng cố các mục tiêu tài chính quan trọng và chiến lược của công ty. Việc có được một người có kỹ năng cao trong việc giải quyết vấn đề với khả năng phán đoán tốt có thể là một tài sản to lớn đối với hội đồng quản trị.
Việc mở rộng các nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp, chẳng hạn như Hướng dẫn tuyên án liên bang của Hoa Kỳ, Chương 8 và Đạo luật cải cách phố Wall và bảo vệ người tiêu dùng Dodd-Frank, cùng với các sáng kiến chống rửa tiền và tham nhũng trên toàn cầu, đã nâng cao yêu cầu tuân thủ pháp luật và nghĩa vụ đạo đức của doanh nghiệp. Ngoài ra, các tổ chức phải đối mặt với vô số luật và quy định dành riêng cho ngành. Khi những vấn đề này trở nên phức tạp hơn, các tổ chức cần những cố vấn pháp lý có thể hiểu được cả bối cảnh pháp lý và quan điểm kinh doanh. CLO có vị thế hoàn hảo để trở thành cố vấn pháp lý đó và các thành viên hội đồng quản trị có thể yên tâm khi có một đồng nghiệp trong phòng họp, người hiểu rõ những vấn đề này và đóng góp vào sự đa dạng trong tư tưởng.
Như John Zecca, Phó Chủ tịch Điều hành, Giám đốc Pháp lý, Rủi ro & Quy định tại Nasdaq đã chỉ ra: “CLO phải thông thạo cả luật và kinh doanh, vì vậy họ có vị trí đặc biệt để tạo dựng niềm tin với các bên liên quan khác nhau, bao gồm cả ban quản lý và ban giám đốc. Hiện CLO ngoài việc được coi là tài sản chiến lược nhiều hơn, CLO cũng thực sự giúp xây dựng chiến lược và văn hóa để thúc đẩy thành công lâu dài ngoài việc tuân thủ.”
Luật sư được đào tạo để xem xét tất cả các khía cạnh của một vấn đề, đồng thời kiểm tra quan điểm và tình cảm cá nhân ngay từ đầu. Tính khách quan này khiến họ trở thành những đối tác quan trọng trong việc giải quyết các vấn đề khó khăn trong khi vẫn tập trung vào lợi ích của Công ty thay vì lợi ích cá nhân của bất kỳ ai.
Dấu hiệu của mối quan hệ CLO-Ban điều hành thành công
Để đảm bảo tổ chức có thể hưởng lợi đầy đủ từ CLO, trước tiên hội đồng quản trị nên kiểm tra cơ cấu báo cáo quản lý của tổ chức: CLO có báo cáo trực tiếp với CEO không? CLO có quyền tiếp cận trực tiếp với hội đồng quản trị không?
Ở hầu hết các công ty trên toàn cầu, CLO báo cáo trực tiếp với Giám đốc điều hành. Khảo sát ACC CLO gần đây nhất báo cáo rằng 77% số người được hỏi báo cáo trực tiếp với Giám đốc điều hành. Tại Hoa Kỳ, con số này thậm chí còn cao hơn – 81% CLO ở Hoa Kỳ báo cáo với Giám đốc điều hành. Khi nói đến mối quan hệ của CLO với hội đồng quản trị, 51% CLO có kết nối báo cáo với hội đồng quản trị. Hơn một nửa số CLO trả lời giữ vai trò thư ký công ty và 82% CLO báo cáo rằng họ “hầu như luôn” tham dự các cuộc họp hội đồng quản trị – tỷ lệ cao nhất trong lịch sử Khảo sát CLO của ACC. 44% “hầu như luôn luôn” tham dự các phiên họp điều hành của hội đồng quản trị hoặc các ủy ban của hội đồng quản trị và 22% “thường xuyên” có các cuộc gọi hoặc cuộc họp với từng thành viên hội đồng quản trị. Không phải tất cả các giám đốc điều hành cấp C đều thường xuyên liên lạc với hội đồng quản trị hoặc có kinh nghiệm trình bày với các giám đốc, điều này càng làm cho CLO có thể trở thành một tài sản quý giá đối với hội đồng quản trị – đặc biệt là một CLO đồng thời là Thư ký Công ty.
Các thành viên hội đồng quản trị nên đánh giá cơ cấu quản lý trong tổ chức của mình để xem họ so sánh với những kết quả này như thế nào. Điều quan trọng là CLO phải báo cáo với Giám đốc điều hành và có quyền tiếp cận trực tiếp với hội đồng quản trị. Cấu trúc này đảm bảo các cố vấn pháp lý duy trì sự độc lập cần thiết để thực hiện các cuộc gọi liên lạc mà không sợ bị trả đũa từ các đối tác kinh doanh có bất đồng. Hội đồng mong muốn CLO hợp tác chặt chẽ với Giám đốc điều hành và các lãnh đạo công ty khác, xây dựng sự tuân thủ, đối phó và giảm thiểu rủi ro theo cách cân bằng và phù hợp với hoàn cảnh. Ngoài ra, đây là kỳ vọng rõ ràng của các cơ quan quản lý và cơ quan thực thi khác.
Nếu CLO không báo cáo với Giám đốc điều hành, Hội đồng quản trị nên tìm hiểu lý do căn bản và xác định xem điều này có đang cản trở luồng thông tin hay không. Nếu hội đồng quản trị không thường xuyên nhận được phản hồi từ CLO, hội đồng quản trị có thể bỏ lỡ những thông tin và lời khuyên quan trọng. Với sự giám sát ngày càng tăng của cơ quan quản lý, hội đồng quản trị tiếp tục tìm cách giải quyết vấn đề giám sát rủi ro mở rộng thông qua việc thành lập các ủy ban và/hoặc tiểu ban mới để giải quyết các mối quan ngại cụ thể. Sức khỏe & An toàn của Nhân viên, Rủi ro & Tuân thủ, Tính bền vững và các chủ đề khác đang ngày càng trở nên phổ biến trong phòng họp hiện đại, đặc biệt là trong các ngành được quản lý chặt chẽ như chăm sóc sức khỏe, ngân hàng, gaming và khai thác mỏ. CLO có tiếng nói quan trọng trong việc hỗ trợ các chiến lược giảm thiểu rủi ro khi vai trò của hội đồng quản trị tiếp tục phát triển.
Năm 2016, Wells Fargo, một trong những ngân hàng lớn nhất nước Mỹ, phải đối mặt với vụ bê bối lớn liên quan đến các hành vi gian lận liên quan đến hoạt động ngân hàng bán lẻ của họ. Trong trường hợp này, ngân hàng có cơ cấu tổ chức phi tập trung đã cản trở tầm ảnh hưởng và khả năng của Tổng Cố vấn trong việc giải quyết hiệu quả các vấn đề pháp lý và tuân thủ. Để đáp ứng các mục tiêu bán hàng cao và các thước đo hiệu quả hoạt động, nhân viên của Wells Fargo đã mở hàng triệu tài khoản khách hàng trái phép. Cấu trúc báo cáo có nghĩa là các vấn đề pháp lý và tuân thủ không được thông báo đầy đủ tới bộ phận pháp lý và không được ưu tiên so với các cân nhắc tài chính. Kết quả là khả năng của GC trong việc cảnh báo các hành vi vi phạm đạo đức bị hạn chế. Khi những hành vi vi phạm đạo đức này bị vạch trần, công ty phải đối mặt với các cuộc điều tra, hành động pháp lý, các khoản phạt theo quy định và sự mất lòng tin đáng kể của công chúng.
Điều này minh họa cách cơ cấu báo cáo có thể ảnh hưởng đến tính độc lập và hiệu quả của chức năng pháp lý trong một tổ chức. Nó nhấn mạnh tầm quan trọng của việc có một bộ phận pháp lý mạnh mẽ và độc lập có thể nêu lên mối lo ngại và cung cấp sự giám sát hiệu quả để ngăn chặn các vấn đề gây tổn hại đến danh tiếng.
Không nên triệu tập CLO sau khi các quyết định kinh doanh đã được đưa ra. Thay vào đó, những nhà lãnh đạo chủ chốt này cần tham gia ngay từ đầu quá trình ra quyết định để tổ chức có thể hưởng lợi từ kiến thức chuyên môn và tư vấn pháp lý của họ. Các thành viên hội đồng quản trị ngày nay kỳ vọng rằng CLO mang lại tư duy khách quan và độc lập đầy đủ cho vị trí chiến lược đó trong ban giám đốc và nói rộng ra là cho hội đồng quản trị. Như Veta T. Richardson, Chủ tịch & Giám đốc điều hành ACC, đã lưu ý trong các nhận xét trước đây, CLO về nhiều mặt đã trở thành “người bảo vệ sự tin cậy của công ty” thông qua việc họ tập trung vào việc tuân thủ pháp luật và đạo đức. Hội đồng quản trị của tất cả các tổ chức đều hoạt động tốt khi CLO có vị trí nhất định.
Nguồn: https://www.nasdaq.com/news-and-insights/topic/leadership/corporate-governance
Bài này đã được đọc 332 lần!